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内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现

字号+作者:admin 来源:健康 2019年05月11日

交易各方声明一、上市公司声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和...

  交易各方声明

  一、上市公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司及经办人员保证报告书及相关披露文件的真实、准确、完整。

  释义

  在本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,系四舍五入原因造成,敬请广大投资者注意。

  重大事项提示

  一、本次交易概述

  本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产情况

  本次交易,兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

  (二)募集配套资金情况

  本次交易,兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过80,000万元,发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%(即87,606,214股)。

  二、本次交易标的资产的评估值

  上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估,标的资产评估值以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日,标的资产的评估值情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

  (一)交易对方与标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团,标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

  (二)交易对价及支付方式

  本次交易以2018年6月30日为评估基准日,最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

  各方同意,兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:

  ■

  (三)股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

  除现金对价外,兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价,具体方案如下:

  1、股票种类

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  2、发行对象、发行方式

  本次发行对象为吉兰泰集团,发行方式为非公开发行。

  3、发行价格

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日,即第六届董事会第二十三次会议决议公告日;发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%(考虑期间除权除息影响),经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为8.59元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

  计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整,即不足一股的金额赠予兰太实业。

  (四)调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

  2、价格调整方案生效条件

  (1)国务院国资委批准本次交易;

  (2)兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、触发条件

  (1)向下调整机制

  可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数(即3,075.14点)跌幅超过10%,且兰太实业(600328.SH)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格(9.14元/股)跌幅超过10%;

  或

  可调价期间内,证监会化学制品指数(代码:883123)收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数(即2,928.26点)跌幅超过10%,且兰太实业(60内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现0328.SH)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格(9.14元/股)跌幅超过10%。

  (2)向上调整机制

  可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数(即3,075.14点)涨幅超过10%,且兰太实业(600328.SH)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格(9.14元/股)涨幅超过10%;

  或

  可调价期间内,证监会化学制品指数(代码:883123)收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数(即2,928.26点)涨幅超过10%,且兰太实业(600328.SH)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格(9.14元/股)涨幅超过10%。

  上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日,“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

  5、调价基准日

  可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足(即“触发条件”中(1)或(2)项条件满足至少一项),兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整,并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

  6、发行价格调整机制

  在可调价期间内,兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

  7、发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

  按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。

  8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  (五)发行数量

  按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算,上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  (六)股份锁定期

  吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标,吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务,补偿义务未履行完毕的,限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内,不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

  本次交易中,自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间,吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后,吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化,吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

  (七)本次交易的生效条件

  各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

  1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易;

  2、国务院国资委批准本次交易;

  3、中国证监会核准本次交易;

  4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查;

  5、其他可能涉及的审批事项。

  如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

  四、募集配套资金情况

  上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过80,000.00万元,发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。

  (一)股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

  1、股票种类

  本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象、发行方式和认购方式

  本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律、法规和中国证监会规定,根据发行对象申购报价情况确定。

  (二)发行股份的定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (三)发行数量

  本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元,募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%(即87,606,214股),在该发行范围内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调整。

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律、法规和中国证监会规定,根据发行对象申购报价情况确定。

  (四)募集配套资金用途

  公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元,募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口,将由上市公司自筹解决。

  (五)股份锁定期

  本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后,上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化,上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据,标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额,因此根据《重组管理办法》的相关规定,资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  截至本报告书出具之日,吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份,为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团,因此本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成重组上市

  (一)股权结构的变化

  按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算,上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价,不考虑配套融资,则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示:

  单位:万股

  ■

  本次交易前,吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份,为公司控股股东;中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素,按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算,本次交易完成后,吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份,仍为公司控股股东,中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  (二)上市公司最近60个月内的控制权变动情况

  最近60个月内,上市公司控股股东一直为吉兰泰集团,实际控制人始终为中盐集团,未发生变化。

  2005年6月,国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》,同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月,内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》,将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后,中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权,从而间接控制上市公司,成为上市公司的实际控制人。

  自2006年至今,上市公司控股股东一直为吉兰泰集团,实际控制人一直为中盐集团。

  (三)本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

  本次交易前后,兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团,实际控制人均为中盐集团,未发生变化。截至本报告书出具之日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  截至本报告书出具之日,除本次交易外,上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  八、业绩承诺与补偿及减值测试

  (一)业绩承诺及承诺期

  根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》,本次交易的主要利润补偿情况如下:

  1、双方一致同意,本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年(含实施完毕当年)。

  2、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和,即87,605.68万元;若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后,则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延;

  3、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,高分子公司2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和,即2,999.24万元;若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后,则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延;

  4、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,纯碱厂2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和,即5,707.88万元;若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后,则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延;

  5、吉兰泰集团承诺,若本次交易于2019年完成交割,中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和,即24,182.70万元;若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后,则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。

  (二)业绩补偿及减值测试

  1、业绩补偿安排

  (1)上市公司与吉兰泰集团一致同意,在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计,分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

  (2)氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

  (3)在盈利承诺期内,上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的,应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

  (4)在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后,如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的,吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额:

  1)吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算:

  应补偿金额(氯碱化工)=(氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额)/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格;

  应补偿金额(高分子公司)=(高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额)/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格;

  应补偿金额(纯碱厂)=(纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额)/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格;

  应补偿金额(中盐昆山)=(中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额)/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。

  2)就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式,双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,吉兰泰集团应以现金予以补偿。

  3)补偿的股份数量之计算公式为:

  应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

  若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  2、减值测试安排

  在业绩承诺期届满后,上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额,则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份,如股份不足以补偿的,吉兰泰集团应以现金予以补偿。

  补偿的股份数量之计算公式为:应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额)/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

  标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)股权结构的变化

  按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算,上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价,不考虑配套融资,则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示:

  单位:万股

  ■

  本次交易前,吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份,为公司控股股东;中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素,按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算,本次交易完成后,吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份,仍为公司控股股东,中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  (二)主要财务指标的变化

  本次交易前后,上市公司主要财务指标具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述备考数据未考虑配套募集资金的影响

  十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  (一)本次交易已履行的决策程序

  1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过;

  2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过;

  3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过;

  4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过;

  5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案;

  6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。

  (二)尚需履行的决策或审批程序

  1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案;

  2、中国证监会核准本次交易;

  3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查;

  4、其他可能涉及的审批事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺如下:

  ■

  ■

  十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  针对本次交易,上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见:“本公司原则同意本次交易”。

  上市公司控股股东吉兰泰集团承诺:“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间,本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”

  十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

  兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下:

  1、兰太实业与交易对方一致同意,自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期;

  2、在过渡期内,兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡,不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益;

  3、标的资产在评估基准日(不含评估基准日)起至标的资产交割日(包括资产交割日)期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日(不含评估基准日)起至标的资产交割日(包括资产交割日)期间亏损的,则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足,具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。

  十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

  本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并制定了相应措施,具体情况如下。

  (一)本次重组对公司每股收益的影响

  本次重组完成后,公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司2017年年报及2018年年报和经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》,本次交易前后上市公司相关财务指标如下:

  ■

  注:交易后的基本每股收益测算时,假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易,收购标的资产支付对价为以2018年6月30日作为评估基准日的评估值414,762.55万元。本次交易对价股份的发行价格为8.59元/股,假设2017年1月1日发行完毕,各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算,同时不考虑配套融资的影响

  根据上表,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金情况下,上市公司2017年度基本每股收益将由0.48元/股增至1.05元/股,2018年度基本每股收益将由0.61元/股增至1.05元/股。因此,在不考虑配套募集资金的情况下,本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。

  (二)本次交易摊薄即期回报的应对措施

  本次交易完成后,上市公司净资产规模及股本规模将有所增加,若标的资产的盈利能力低于预期,公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

  1、加快对标的资产整合,提升协调效应

  本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合,充分发挥上市公司与标的资产的协调效应,优化上市公司的收入结构,增强上市公司核心竞争力,提升上市公司抗风险能力。

  2、加强上市公司内部管理,提高上市公司运营效率

  公司将进一步加强内部管理,提高公司经营管理效率,并进一步完善管理制度,加强成本控制,对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,增强公司盈利能力。

  3、完善上公司治理,为上市公司发展提供制度保障

  上市公司已建立、健全了法人治理结构,设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  (三)相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”。

  为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的利益,公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团承诺如下:

  “本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。”

  十六、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

  十七、保护投资者合法权益的相关安排

  (一)采取严格的保密措施

  为保护投资者的合法权益,防止信息泄露,上市公司采取了严格的保密措施,与相关机构签署了保密协议,并采取了相关措施及时停牌。

  (二)资产定价公允性

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  (三)业绩补偿安排

  本次交易业绩补偿安排详见本报告书“第一章?本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”。

  (四)严格履行上市公司信息披露义务

  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

  (五)严格履行交易相关程序

  本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本次重组出具了独立财务顾问核查意见,律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联方对相关议案回避表决。

  (六)股东大会的网络投票安排

  本次重组在董事会审议通过后,将提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开,同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易审批风险

  本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意,本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委备案,本次资产重组及配套融资已获得国务院国资委的批准。本次重组方案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议及第六届董事会第二十五次会议审议通过。

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于:

  1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案;

  2、中国证监会核准本次交易;

  3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查;

  4、其他可能涉及的审批事项。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。

  (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中,如公司的股价发生异常波动或股票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  此外,证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中,交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  (三)发行价格调整风险

  为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业A股上市公司市场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化,提请投资者注意。

  (四)标的资产评估增值的风险

  本次交易中,根据中联资产出具的评估报告,以2018年6月30日为基准日,本次交易标的资产评估值合计为414,762.55万元,账面净资产合计为273,678.13万元,增值率为51.55%。

  本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高,主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  (五)业绩承诺无法实现的风险

  公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》,明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期性,同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素,标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险,提请投资者注意。

  (六)业绩补偿未能履约的风险

  公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》,并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施,以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

  尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,交易对方如果无法履行业绩补偿承诺,有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  (七)同业竞争风险

  本次交易完成后,上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争,但与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况,可能存在对上市公司的不利影响。

  为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争,维护上市公司中小股东利益,吉兰泰集团、中盐集团做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺,明确了解决同业竞争的措施和安排。

  (八)关联交易风险

  本次交易前,上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易;本次交易完成后,上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、相关关联方之间之间存在部分关联交易,本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。

  针对可能发生的关联交易,上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易,确保关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是,若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险,提请投资者注意。

  (九)配套募集资金未能实施或未达预期的风险

  为提高重组效率,增强重组后上市公司的持续经营能力,公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过87,606,214股,募集配套资金总规模不超过80,000.00万元,本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额,将用于支付本次收购的现金对价。

  受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响,本次募集配套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  (十)业务及人员整合风险

  本次重组完成后,上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长,公司将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务,并增加纯碱产能,业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整,部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此,本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期,重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现,从而影响公司的长远发展。

  (十一)交易完成后上市公司的现金分红风险

  截至2018年12月31日,本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为-24,734.09万元,未弥补亏损金额较大,本次重组完成后上市公司合并报表口径未分配利润可能为负,上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利能力,但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损,重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。

  (十二)实际控制人风险

  本次交易前,吉兰泰集团是上市公司的控股股东,直接持有上市公司144,892,328股股份,持股比例为33.08%,中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公司,是公司的实际控制人。本次交易完成后,不考虑配套募集资金的情况下,吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到64.59%,控制权比例得到进一步提升。

  虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系,在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范,但是不排除吉兰泰集团、中盐集团利用其直接、间接控股地位,对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响,可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

  二、与标的资产相关的风险

  (一)宏观经济和行业周期性波动风险

  本次交易标的资产属于化工行业,为传统的周期性行业,其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响,宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来,我国经济增速有所放缓。同时,标的资产所属行业具有一定周期性,如果行业出现周期性下行的情形,则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响,提请投资者注意相关风险。

  (二)行业监管政策变动风险

  标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题,主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理,受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化,上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级,则其未来发展空间将受到制约。因此,未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险,提请投资者注意。

  (三)下游行业需求波动风险

  本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售,各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品:硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面,软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面;烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等;糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等;纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等,其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。

  下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。

  (四)原材料及能源价格的波动风险

  标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业,上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分,其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升,但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本,则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。

  (五)标的资产盈利能力波动风险

  标的资产受下游行业周期性波动及煤炭、石灰石、原盐、电力等原材料采购价格波动等影响,盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。

  (六)市场竞争风险

  电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束,主要涉及环境保护等方面的限制。目前,标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平,不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评,以达到增加产量的可能性。另外,如果国家的环保监管政策发生变化,企业环境保护的压力降低,可能会导致新增产能进入市场,改变当前的供需结构和竞争格局,对标的资产的经营业绩带来不利影响。

  (七)标的资产负债率较高的风险

  标的资产所处行业属于资金密集型行业,日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的资产近年来业务快速发展,大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决,导致资产负债率较高,具体情况如下:

  ■

  由上表可以看出,标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金,标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响,提请投资者注意。

  (八)高分子公司成立及经营时间较短的风险

  高分子公司于2016年6月成立,成立及经营时间相对较短。截至本报告书出具之日,高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景,但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。

  (九)纯碱业务经营资质承继风险

  本次交易完成后,若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债,则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后,若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准,则相关标的资产经营活动可能受到影

  交易对方类别交易对方名称住所

  发行股份及支付现金购买资产交易对方中盐吉兰泰盐化集团有限公司内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区(乌斯太镇)贺兰区人民路中盐综合科技楼

  募集配套资金交易对方不超过10名特定投资者-?

  独立财务顾问/主承销商

  签署日期:二〇一九年三月

  (下转A34版)

  藤井蕾娜      邮差歌词   

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